Al iniciar una empresa, puede elegir entre varios tipos generales de compañías. Cuatro de las más comunes son propiedad única, sociedad, sociedad de responsabilidad limitada y sociedad anónima. Este artículo le ayudará a entender qué es una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) y por qué puede ser una buena opción para usted. Se le proporciona una guía paso a paso para constituir una LLC en Maryland, incluido el costo. Sin embargo, este artículo no cubre las leyes de Maryland que debe cumplir para operar un negocio ni cubre las ventajas, desventajas o requisitos para otros tipos de compañías.
Una o más personas pueden constituir una LLC. Este artículo será más útil para el propietario único, también denominado “miembro”, que desee constituir una LLC. Si hay más de un miembro, se recomienda ampliamente que todos firmen un acuerdo de funcionamiento, como se discute brevemente al final de este artículo.
¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada (LLC)?
Una LLC es diferente a los otros tipos de compañías. En Maryland, los requisitos detallados para crear o constituir una LLC se encuentran en la Ley de LLC de Maryland: Maryland Corporations and Associations Code Ann., Limited Liability Company Act, Title 4A (Código Comentado de Sociedades Anónimas y Asociaciones de Maryland, Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, Título 4A). Una LLC puede realizar actividades relacionadas con cualquier negocio, propósito, inversión o actividad legal, con o sin fines de lucro, excepto para realizar actividades como asegurador. La ley también contiene algunos requisitos para manejar una LLC existente en Maryland. Sin embargo, la ley es muy flexible sobre los poderes de la LLC, es decir, las acciones que puede tomar. Una LLC puede ser constituida para que exista indefinidamente o para que cese sus actividades luego de cierto tiempo y puede celebrar contratos o realizar otros negocios, según lo determinen sus miembros. Generalmente, los miembros de una LLC tienen mucha libertad para establecer la compañía de la manera que mejor se ajuste a sus necesidades. Lea la ley: Maryland Code, Corporations and Associations, Sections 4A-102 and 4A-203 (Código de Maryland, Sociedades Anónimas y Asociaciones, Secciones 4A-102 y 4A-203)
¿Mi compañía se debería constituir como una LLC?
Decidir si debe vender sus bienes o servicios a través de una LLC depende de diferentes factores. Debe considerar:
- Responsabilidad personal limitada. Normalmente, los miembros no se consideran responsables personalmente por las acciones y deudas comerciales de la LLC. Esto significa que, si la LLC es demandada en un tribunal, su dinero y otros activos de propiedad personal, como su vivienda y cuentas de ahorro, generalmente no se pueden utilizar para cumplir con un fallo contra la LLC (existen varias excepciones importantes a esto, que incluyen casos de fraude). Lea la ley: Maryland Code, Corporations and Associations, Section 4A-301 (Código de Maryland, Sociedades Anónimas y Asociaciones, Sección 4A-301)
- Credibilidad. Es difícil medir este beneficio. A fin de vender algunos bienes o servicios con éxito, los clientes potenciales pueden estar más inclinados a hacer negocios con usted porque ha tomado pasos formales para presentarse ante el estado. Por lo tanto, la constitución de una LLC ante el estado puede establecer una percepción de credibilidad que no poseen las empresas unipersonales o sociedades.
- Pago de impuestos. Los miembros deben pagar impuestos solo a nivel personal y no a nivel comercial. En otras palabras, los ingresos obtenidos por la LLC se consideran ingresos del miembro o miembros, y solo son gravados en las declaraciones personales del impuesto sobre la renta de los miembros. Esto es diferente a las reglas generales de una sociedad anónima. Una sociedad anónima generalmente paga impuestos por sus ingresos y luego los propietarios también pagan ingresos sobre cualquier dividendo u otras ganancias que les hayan sido distribuidas por la corporación. Debe discutir los asuntos fiscales con un profesional fiscal con antelación.
- Flexibilidad. La ley otorga a los miembros de una LLC una amplia flexibilidad para decidir cómo esta funcionará y sugiere varias disposiciones que los miembros pueden considerar. No se requiere un contrato por escrito sobre los procedimientos operativos, si bien, como se afirmó anteriormente, es muy útil para las LLC que tienen más de un miembro. Lea la ley: Maryland Code, Corporations and Associations, Section 4A-402 (Código de Maryland, Sociedades Anónimas y Asociaciones, Sección 4A-402)
- Requisitos legales y documentos. A diferencia de una sociedad anónima, la ley no exige que una LLC tenga una Junta Directiva separada para tomar decisiones importantes de negocios ni empleados que manejen las operaciones diarias. Los miembros de la LLC pueden tomar las decisiones de negocios importantes y manejar su funcionamiento diario. Además, los requisitos de contabilidad son flexibles para una LLC. Mientras en el caso de una sociedad anónima se deben mantener registros de las cuentas, transacciones y actas de sus reuniones de accionistas y de la junta, las LLC no están obligadas legalmente a mantener tales registros (aunque tiene sentido hacerlo desde el punto de vista legal y de negocios). Sin embargo, la ley sí exige que las LLC presenten el acta constitutiva. Además exige, tanto a las LLC como a las sociedades anónimas, que realicen presentaciones anuales como la declaración de propiedad personal, que revela al estado las ventas brutas y cualquier otra propiedad de la LLC. Puede encontrar el formulario de informe y declaración de propiedad personal de 2017 en: http://dat.maryland.gov/SDAT%20Forms/pp1_2017.pdf, y puede encontrar las instrucciones en: http://dat.maryland.gov/SDAT%20Forms/pp_Form1instructions_2017.pdf
¿Cómo constituyo una LLC?
A continuación se presenta una guía general para constituir una LLC en Maryland. Esta guía no sustituye la búsqueda de asesoría legal experta, especialmente para las áreas de impuesto, la redacción del acuerdo de funcionamiento y la confirmación en caso de que sus activos personales se encuentren en riesgo.
1er paso: Elija un nombre para su LLC. El nombre debe incluir las palabras “limited liability company” (sociedad de responsabilidad limitada). El nombre se puede deletrear o abreviar como LLC o L.L.C. El nombre de la LLC debe ser diferente al de otras LLC, sociedades anónimas o empresas de Maryland. Puede utilizar la base de datos de nombres de empresas de la página web del State Department of Assessments and Taxation (SDAT) (Departamento Estatal de Tasación e Impuestos), a fin de verificar si su nombre es similar a otro. https://egov.maryland.gov/BusinessExpress/EntitySearch.
2do paso: Seleccione a un agente residente: una persona que recibirá los documentos legales en nombre de la empresa en caso de que la LLC debe comparecer ante el tribunal. El agente residente debe ser un ciudadano de Maryland mayor de 18 años, una corporación de Maryland u otra LLC de Maryland. Puede ser la misma persona que forma la LLC.
3er paso: Complete el acta constitutiva y entréguela al SDAT. Puede encontrar el formulario del acta constitutiva y las instrucciones en http://www.dat.maryland.gov/SDAT%20Forms/artorgan.pdf.
La siguiente información se debe incluir en el acta constitutiva:
1. El nombre de la LLC.
2. El propósito de la LLC. El propósito es tan simple como lo que hará la empresa. Por ejemplo, el propósito de un taller mecánico puede ser tan simple como “prestar servicio y reparar vehículos automotores”.
3. La dirección de la LLC. Esto se refiere al sitio en el que se encontrará la empresa.
4. El nombre y dirección del agente residente. La dirección del agente residente no puede ser un apartado postal.
5. La firma de la persona que forma la LLC.
6. La firma del agente residente.
7. Una dirección de retorno.
Costos y plazos
Por correo: Al SDAT le tomará de cuatro a seis semanas para procesar el acta constitutiva por correo y costará $100.00. Si desea acelerar el proceso, considere realizar la presentación en línea (le suministramos detalles a continuación) o puede realizar la presentación en persona para recibir el servicio el mismo día, con el pago de una tarifa adicional de $50.00. Los documentos entregados personalmente en cantidades limitadas reciben servicio de manera expedita el mismo día, de lunes a viernes, entre las 8:30 a.m. y las 4:30 p.m. Debe estar en fila antes de las 4:15 p.m. a fin de recibir el servicio el mismo día.
En línea: Puede realizar el registro del negocio y la presentación del documento en línea, a través del portal de Maryland EGov Business, en https://egov.maryland.gov/businessexpress. El costo es de $100.00 y todos los documentos presentados en línea se consideran expeditos y se procesan en 7 días hábiles.
Si el SDAT aprueba el acta constitutiva, recibirá un certificado de constitución. El certificado de constitución es un documento del estado que establece que Maryland reconoce la LLC y ha aprobado su acta constitutiva. Es posible que necesite un certificado de constitución para iniciar su negocio. Por ejemplo, los proveedores y clientes externos quizás no deseen hacer negocios con usted hasta que no les demuestre, mediante el certificado de constitución, que su LLC está oficialmente establecida. Recibir una copia certificada de este documento tiene un costo adicional de $20.00 y un costo adicional de $1.00 por cada página. A fin de recibir un certificado de existencia (diferente al certificado de constitución) que demuestra que actualmente la empresa se encuentra en buenos términos con el estado se deberá pagar un costo adicional de $20.00; sin embargo, este pago no se requiere al momento de la presentación.
La dirección del SDAT es:
State Department of Assessments and Taxation
Charter Division
301 W. Preston Street; 8th Floor
Baltimore, MD 21201
¿Qué debo hacer después de la presentación?
Los puntos descritos en este artículo deberían servir como guía, pero no cubren las diversas leyes de Maryland sobre el manejo de una empresa, como los impuestos y las regulaciones comerciales:
- Presentar cada año una declaración anual de propiedad personal. Esta declaración se debe presentar en la Personal Property Division (División de Propiedad Personal) del SDAT a más tardar el 15 de abril. El costo de presentación es de $300. Si no presenta este formulario, puede recibir una multa o su empresa puede pasar al estado. Puede encontrar el formulario en: http://dat.maryland.gov/SDAT%20Forms/pp1_2017.pdf y también puede presentarlo en línea en https://egov.maryland.gov/businessexpress.
- La declaración de propiedad personal es específica del estado y no existe una presentación federal comparable. Sin embargo, el impuesto sobre la renta de la LLC se debe pagar al estado y al gobierno federal. Para obtener más información, consulte a un profesional fiscal.
Pasos adicionales
- Es posible que desee redactar un acuerdo de funcionamiento, especialmente si la empresa tiene más de un miembro. Este acuerdo le ayudará a definir las diferentes funciones dentro de la compañía y las reglas que deben cumplir los miembros. En la siguiente página web encontrará información sobre qué se debe incluir en el acuerdo de funcionamiento. Sin embargo, la información no aborda específicamente la ley de Maryland, por lo que se debe utilizar solo como punto general de referencia.
- Obtenga un Número de identificación de empleador (Employer Identification Number, EIN). Un EIN es como el número de seguridad social de una empresa. Es la manera en que el Internal Revenue Service (IRS) (Servicio de Impuestos Internos) identifica su empresa. La siguiente página web le ayudará a obtener un EIN.
- https://www.irs.gov/Businesses/Small-Businesses-&-Self-Employed/Apply-for-an-Employer-Identification-Number-(EIN)-Online
- Abra una cuenta bancaria para la LLC. Necesitará un EIN para hacer esto.
- https://www.sba.gov/starting-business/how-start-business
- La siguiente página web suministra más información general sobre cómo iniciar una empresa: